Ende Februar/ Anfang März hatten die Alliierten die linksrheinischen Gebiete Deutschlands besetzt. Ende März überschritten die Amerikaner und bis Mitte April auch die Franzosen den Rhein. Der größte Teil SW-Deutschlands wurde von französischen Truppen besetzt, die direkt oder über Freudenstadt nach Stuttgart und in den Süden des Gebietes vorstießen. Gleichzeitig drangen die Amerikaner neckaraufwärts nach Stuttgart vor und weiter nach SO in Richtung Donau und Ulm.

Noch am 13. April war seitens des OKW der Befehl ergangen, die Städte bis zum Äußersten zu halten. Bei Zuwiderhandlungen wurde die Todesstrafe angedroht. Zwei Tage später präzisierte der württembergische Gauleiter Murr im Ulmer Tagblatt, die Todesstrafe gelte auch für das Öffnen einer Panzersperre oder das Zeigen einer weißen Fahne. Angehörige der Täter müssten mit drakonischen Strafen rechnen.

Laut Planung sollte um Ulm ein innerer und ein äußerer Verteidigungsring gebaut werden, doch entstanden praktisch nur Anfänge eines Panzergrabens in 3-4 km Entfernung rund um die Stadt. In der Stadt selber gab es keine Verteidigungsanlagen oder zahlreichere Verteidigungstruppen.

So wurde Ulm ohne größere Kampfhandlungen am 24. April 1945 durch die Amerikaner mit Unterstützung der 1. Französischen Panzerdivision eingenommen. Allerdings wurden, als die Alliierten bereits am Rande der Innenstadt angelangt waren, vier der fünf Donaubrücken gesprengt. Das behinderte den amerikanischen Vormarsch nach Bayern nicht wesentlich, führte aber zu teils jahrelangen Behinderungen für die Menschen in der Ulmer/ Neu-Ulmer Region.

Am 23. April hatte OB Foerster zusammen mit der Kreisleitung und dem Polizeidirektor die Stadt verlassen - laut späterer Aussage auf Anweisung des Innenministers und Gauleiters - und die Notverwaltung angeblich Polizeirat Frank übertragen. Tatsächlich aber war Ulm danach ohne Verwaltung. Vom amerikanischen Kommandanten wurden Polizeirat Frank und Karl Eychmüller am 25. April zum Bürgermeister und dessen Stellvertreter ernannt.

Ihre Aufgabe bestand in der Verwaltung des Mangels (Stichworte: Flüchtlinge und ihre Unterbringung und Versorgung, DPs, drohende Seuchen, Wasser- und Stromversorgung etc.). Ein besonderes Problem waren die Plünderungen durch Ausländer (ehemalige Zwangsarbeiter), Überfälle und Vergewaltigungen seitens der Besatzer.